海航负债五千多亿,75亿收购当当或告吹,赔偿金可能达千万

时间:2018年09月20日 11:09:31 中财网



  160天前,老牌电商平台当当因牵手海航系占据着各大媒体头条,75亿元的巨资收购,令人吃惊。然而,160天后,当当再次走到舆论中心时,却是因为这笔交易有可能无疾而终。9月17日,一则由于海航缺钱该收购或将搁浅的传闻不胫而走,让当当再度回到舆论的风口浪尖。

  9月17日,在这起并购案中起到主要作用的牵线人,曾任当当数字业务部总经理,后为海航HiApp运营总裁左力向AI财经社回复称,在海航内部,并没有收到关于该事件任何进一步的信息。“没有人告诉我案子不做了”,并否认了与海航科技的资金困境有关的传言。

  当当则直接以“一切以当当声明为准”作为迄今为止的回应。AI财经社获悉,目前当当由创始人李国庆的夫人俞渝当家,当当总裁办主要向她汇报。而李国庆的精力更多的放在其新创业项目和其投资的区块链项目上。

  相比于俞渝而言,李国庆似乎提前过上了“退休”生活,在朋友圈中很少提及当当,淡出管理,公司由夫人打理。而今年5月,海航科技的公告称,一旦收购完成,李国庆夫妇都会退出当当管理层。如今,恐怕要生变数。外界关心的是,如果最终收购停止,当当将何去何从?

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  宣布收购当当的第160天,海航科技仍没有将钱打到当当的账户上,使得这笔交易有可能落空。一位海航科技的离职员工称:“公司的工资都发不出来,房租也交不上,哪有钱收购当当。”

  不过,比起今年3月传出当当卖身海航消息的不可思议,9月17日,该案或将终止收购的消息,反倒让外界更容易理解和接受。毕竟,一个负债率高达85%的传统集团,一个被后起之秀超越的的老牌电商,看起来很不搭。

  今年3月9日,海航科技(原天海投资)停牌两月后发布公告,表示正与当当洽谈股权购买事宜。一个月后,这笔交易终于公布,4月11日,海航科技发公告称,拟支付包括34.4亿元金,以及募集不超过40.6亿元配套资金,初步作价共75亿元,来收购当当科文100%股权及北京当当100%股权,本次交易不会导致公司控制权的变更,交易完成后,俞渝和李国庆合计直接持有公司16.49%的份。

  

  当当网创始人兼董事长李国庆
  然而,这笔交易并不顺利,上交所分别于4月25日和6月1日就此收购案向海航科技发起问询函,但后者对这两次问询的回复均延迟许久。

  上交所第一次发布的问询函中显示,截止2017年9月底,海航科技商誉为147.78亿元,净资产127.84亿元,商誉占净资产的比例已达115.6%。除此之外,当当的净资产账面价值为3178.93万元,而交易预计75亿元,溢价率更是高达23492.84%。所以,如果交易完成,合并资产负债表很可能对海航科技商誉带来减值风险。同时上交所要求其补充披露包括本次交易的估值方法、说明合理性。

  一个月后,海航科技的回复姗姗来迟,以主要考虑标的公司的市场地位为由来解释其合理性。

  话音未落,上交所再次质疑75亿元的交易估值。6月1日,发出第二封问询函称,在剔除13亿元合计净资产后,比起当当2016年5月私有化34亿元估值不降反增。并要求说明海航科技此前就两笔合计42.7亿美元的长期贷款因未履行借款协议的相关约定,可能会导致相关银行要求公司随时还款,使公司持续经营能力产生重大不确定性。

  实际上,海航科技,甚至其背后海航集团所面临的资金困境远不止上交所问询函中所提及的这些。今年1月18日,海航集团董事会主席陈峰,曾表示海航确实正面临资金流动性的问题。

  据《商业价值》报道,有许多迹象预示着海航正在以及还需要继续减持更多物业及股份,以克服资金流动性的挑战,从2018年至今甚至已经出售了170多亿美元(约合1167亿元)资产,旗下公司的一笔4400万美元(约合30216万元)贷款仍在近日出现违约。

  该篇报道中提及,在海航困境背后,是截至6月末高达5416亿元的债务,在亚洲非金融公司的负债当中位居前列。联想到这些,外界诸多声音认为,或许此次传出海航收购当当搁浅,主要原因与其自身资金困境相关。

  “海航自顾不暇,最近遇到困难,大家都知道的,就是台面上没钱了。”看到海航收购当当或搁浅的传闻,北京某律所律师段玉的直接反应与目前外界大多声音相似。

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  左力向AI财经社回复称,在海航内部,并没有收到关于该事件任何进一步的信息。“没有人告诉我案子不做了”,并否认了与海航科技的资金困境有关的传言。

  至于是否确认海航收购当当告吹以及进一步具体原因,目前两家尚未有一方对外界做出明确回应。

  

  北京某律所合伙人程为向AI财经社分析,一般来说此类收购案最终不了了之的常见原因无非有几种,比如有可能收购方的资金筹集没有到位,或是受资本市场大环境影响,或者收购标的所处行业发生了某些变化,导致收购方认为原定价格太高,这些因素都不能完全排除。还有可能是收购方的投委会、董事会或股东会最终没有过。

  “有可能协议都已经签了,只不过在履行中没有达到资金条件,不得不放弃,如果从积极的角度看,有可能是这样。”他认为相对于收购方而言,作为收购标的,当当主动违约的可能性倒比较小。

  但在以往并购失败案例中,也不排除被收购方发生了巨大变化,比如核心创始人出现突发情况,或者业务表现及市场发生变化,“大到资本市场不好,小到产品遭遇寒冬”,程为举例称,如此前的诺基亚手机,突然在几个月里遭遇了市场冷落,价值一落千丈。又比如当年雅虎一度值几十亿美金,今非昔比。

  “会有市场的变化,只要没有交割完毕,这种不确定性都存在。”程为说。

  不过,据《金融时报》援引知情人士称,影响海航中断该收购案的,除了资金方面的困难,更大问题来自监管层面。此前有消息称,海航被要求将业务重点聚焦在航空、旅游和物流业务。

  至于最终未达成的并购案,据程为介绍,当事公司双方一般会有一个“分手费”或违约金,数字有可能是固定金额,也可能是收购体量的某个比例,一般来说由双方自行决定。而目前市场参考标准这一违约金支付比例在交易体量的1%~5%左右。

  假如是几十亿元的交易约定,“那么分手费在几千万元都是正常的”。这意味着如果海航和当当当初签署了违约协议,那么此次若海航违约在先,很可能会向当当付千万级的赔偿。

  外界对海航收当当有可能告吹,责任或在前者的另一猜测是这次收购案持续的时间,从3月发布意向公告,到传出事态有变,中间相隔半年。据上述律师表示,时间应该没有太大问题,对于如此庞大体量的交易来说,半年期内的变化仍处于合理区间,因为需要涉及尽调、会计师、律师谈判等多个流程。

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  今年5月28日,海航科技召开当当资产重组说明,透露俞渝、李国庆夫妇承诺收购完成后不再担任公司董事以及高管人员,会逐步退出对公司层面实际业务管理,不参与日常经营管理决策。

  据当当内部人士向AI财经社介绍,俞渝目前是当当实际当家人,总裁办要向俞渝汇报。这意味着与海航发布公告前相比,当当高层变化并不大。只有一些高管变动,例如原当当阅界CEO莫钧等人已经离职。

  

  李国庆与妻子俞渝
  莫钧告诉AI财经社,离职是个人原因,其他并不愿多谈。

  至于李国庆,在今年1月份当当调整组织架构后,官方称将专注负责公共事业部。据当当内部人士透露,“李国庆和俞渝在当当不同楼层办公,架构调整后,汇报对象变了,李国庆主要负责战略方面的工作。”

  今年1月份李国庆在接受几家媒体小群访时曾表示,当当已经18年了,“要适应新的生态”,话音未落,随后便传出海航将收购当当的消息。

  再过12天,如其名,1964年出生的李国庆将迎来他人生中的第54个生日。

  有近期接近李国庆的人士告诉AI财经社,在其看来,李国庆“现在开始自己做一些喜欢的事情,被收购之后,应该没有太多事物处理,之前是夫妻店,二人占股超过93%,所以事必躬亲,被收购之后,应该是松了一口气的。”

  比如,李国庆曾将精力放在名为“和日天创”的新创业项目上,这是一家创新教育精品内容提供商,通过和各领域头部机构合作共同研发课程,为K12创新教育提供一站式解决方案,李国庆任董事长,只不过截止7月底时,这个小团队还不过十几人。

  但该人士同时透露,实际上,李国庆目前在和日天创主要还是辅助另一合伙人王治晨,而自己还在做另一区块链类项目。

  此前有消息称,李国庆曾表示想做一个溯源链项目,但最后没了声音。

  李国庆向AI财经社确认,他已经投资区块链相关产品。8月份刚刚参加完某区块链论坛,9月11日,就比特大陆CEO吴忌寒的一篇关于区块链的分享,他在微博兴致勃勃地做了转发,并标注:“划重点!”

  自4月收购公告传出后,李国庆的微博与朋友圈就很少有当当的相关信息,似乎提前进入了“退休”状态,更多的是对社会热点事件的关注与评论,显得闲适得多。

  “昆山龙哥”案出,李国庆有些激动,发文称“坏人无底线,好人要克制!我加紧学习太极站桩和擒拿格斗,一旦成为有钱人,就不用花钱雇保镖了。毕竟创业出身,能省就省。”

  8月上旬,除了发图表示自己开始游泳健身,还在筹备国庆儿童阅读公益基金会。此前更是高调赞扬邓紫琪和吴亦凡唱功,并推荐爱奇艺网综栏目《中国新说唱》。

  最近一条与当当有关的消息,还是4月21日的当当第12届书香节,李国庆为满200减100的活动打了一次广告。

  

  再早些时候,在海航传出收购的消息刚刚平息的3月17日,李国庆发布朋友圈说:“学会用洗衣机了,可炒菜都炒糊了才熟,让我搞成意大利烤蔬菜。下辈子要做一颗牙齿:自己不开心的时候有人疼~”。

  但传出海航收当当有可能搁浅后,有人调侃称,李国庆可能距离真正的退休生活还要再等几年了。

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  消息愈传愈真。外界开始猜测,若海航退出,当当将何去何从成了最现实的问题。当当在早期意气风发时,曾果断拒绝了亚马逊、百度和腾讯的投资意向。而现在有人猜测,或许阿里京东这样的电商巨头也有可能收购当当。

  如果回顾历史,今天的当当依然让人唏嘘。

  1999年前后,趁着北京大开国内互联网创业风气之先,有着图书出版销售经历与资源的李国庆和俞渝不失时机让当当网应运而生。同年,马云在杭州的民宅里创办了阿里巴巴。刘强东则比他们更早一年创办了京东。

  那时的当当风光无两,据易观数据显示,当当曾在长时间里占据国内B2C图书出版类市场份额第一的位置,直到2017年第三季度才被京东超越。而一旦脱离图书领域,当当明显处于弱势。去年第四季度,当当在B2C零售领域市场份额仅为0.7%。

  2016年,李国庆曾在一次读书会上向在场听众推荐前一年热及一时的书籍《从0到1》,说自己读完这本书最大的体会是,“如果你紧盯竞争对手,在充分的竞争中,企业就会步履维艰。因为你刚刚取得的那点竞争优势,随时可能被竞争对手所取得,京东就是我的模仿者,他们烧掉的财力都是我们的十倍,结果大家也看到了”。

  当当即便在今年,实际仍没有放弃对新业务及未来发展方向的探索。

  就在今年1月份接受几家媒体小群访时,李国庆曾透露当当电子书销售额增长非常优异,已经成为当当增长最快的业务,达到100%的增长。而他为当当电子书所设定的目标是,5年销售额达到7个亿,5年后营收占当当总营收的10%。当当也已于去年开设了线下实体书店。“再给我们两到三年时间,会打造成全国最大的出版集团”。

  据了解,目前在全国开业的当当实体书店有100多家,分为“当当书吧”、“当当阅界”和“当当车站”三种业态。在李国庆沉寂的半年里,当当线下书店正在悄然入驻包括合肥、重庆、济南等二三线城市。

  

  如果最初当当接受亚马逊或百度、腾讯中某一家递过来的橄榄枝,或许今天的中国电商市场又是一种格局。如今匆匆选择海航的当当,不仅无法改变电商格局,自身的愿望还有可能再次成空。

  怎么说呢,倒有点像钱钟书在《围城》里写到的,“那时候苏小姐把自己的爱情看得太名贵了,不肯随便施与。现在呢,宛如做了好衣服,舍不得穿,锁在箱里,过一两年忽然发现这衣服的样子和花色都不时髦了,有些自怅自悔”。

  (注:文中段玉、程为为化名)
□ .王.先. .曹.忆.蕾  .a.i.财.经
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